重组三家公司，也只是意味着新世界(600628,股吧)重组S*ST星美（000892）刚刚完成了上半场。

　　近日，新世界旗下两家上市公司新世界中国地产（0917.HK）与新世界发展（0017.HK）联合宣布了一项重组计划：将三家上海地产公司重组完成后，新世界将把重组后的部分资产注入到一家在深圳上市的公司。

　　重组三家上海公司

　　根据公告，新世界发展和杜惠恺（新世界掌门人郑裕彤的女婿）分别将上海三家公司的全部股权注入到新世界中国房产，而新世界中国房产实际上是新世界中国地产全资控股的子公司。

　　据悉，这三家公司分别为上海局一房地产、上海三联物业发展、上海新世界淮海物业发展。

　　待上述重组事项完成后，S*ST星美将与新世界中国房产签订协议，向新世界中国房产增发新股以获取该三家公司的全部股权，增发后S*ST星美将成为新世界中国房产的控股子公司。

　　据公开资料显示，被重组的三家公司截至去年年末的净资产总计53.67亿元，经评估调整后的净资产总计59.3亿元。

　　对于此举的目的，新世界中国地产执行董事郑志刚表示，此次重组计划将精简上海项目的股权架构，并可为新世界中国房产与深圳公司订立注入资产协议做好准备，预期深圳公司于不久的将来为公司提供一个离岸集资平台。

　　威格斯亚太区董事何继光认为，新世界借壳A股上市并非只为提供集资平台那么简单。

　　“因为与内地的金融环境相比，在香港融资更为容易。”何继光说。

　　至于新世界回归A股的真实目的，从郑裕彤在2007年接受媒体专访时的坦白似乎能看出端倪：高地价和高成本使得现时在香港从事房地产业务实在相当困难。“很多地产商走进内地去投资，包括新世界集团，因为内地市场远较香港为大。”

　　新世界网站的公开资料显示，该公司是在内地拥有最多土地储备的香港地产发展商。

　　地产界人士分析，如借壳S*ST星美成功登陆A股，新世界变现集团土地储备的速度将会加快，向有较高利润前景的二线城市发力的公司战略也随之显现。

　　与债权人较量

　　早在2007年12月，S*ST星美董事会发布更换改选公司高级管理人员的公告，在新增董事中，何家盛曾担任新世界高级财务及项目行政经理，并同时担任S*ST星美财务总监；潘立夫是新世界上海公司负责人，任新世界上海区域总监。

　　某港资背景的房企内部人士对记者分析，虽然何及潘两位高管的加入体现了新世界对借壳S*ST星美的重视，“但此举似乎有些草率。”

　　草率或许来源于S*ST星美的债务并没有得到实质进展。根据公告，星美的实际债务约为25亿元。

　　债权主要分为四类：一是担保类债权12.42亿元，债权本金9.54亿元；二是普通类债权12.29亿元，债权本金8.56亿元；三是税金债权1800万元；四是劳动债权即拖欠职工工资和保障金之类共计192万元。

　　这两类债权都是全额清偿，至于清偿所需现金，均由新世界中国旗下的子公司鑫以实业提供。这就相当于，鑫以实业将出资5.6亿元代偿债务。

　　根据公告，S*ST星美如实施破产清算，普通债权人所能获得的清偿比例仅为4.91%。这意味着涉及资金逾12亿元的普通债权人或许可以接受比30%更低的折扣。

　　业内人士分析，新世界本有机会将偿还比例压到更低，但高管的提前介入却让债权人见势抬高清偿比例。

　　值得关注的是，S*ST星美的破产债务重组计划也被限期半年完成，否则立即破产清算。知悉情况者分析，如果半年内新世界中国地产等不到相关部委的批准，就不会出资解决债务，那么债务重组计划就会告吹。

　　这实际上是重组方新世界和S*ST星美债权人的一种较量。债权人当然希望能获得更多补偿，但新世界显然在表示，希望债务清偿在一个合理的范围，否则半年后破产清算，对债权人更没有好处。

　　实际上，新世界正在有意放慢节奏。

　　而郑裕彤的话更值得玩味。2007年，在接受记者采访时，郑裕彤表示：如何作出选择，现在跟过去差不多，都是要看是否有可为，有可为的我会考虑；不值的，我不会考虑。