新世界(600628行情,股吧)中国地产（00917.HK，下称“新世界地产”）宣布重组3家上海的房地产公司股权，以便将这些公司的权益售予一家深圳上市公司，从而换取该上市公司的控股权。

　　就在该消息宣布前一天，S*ST星美（000892.SZ，下称“星美”）发布公告称，公司部分主要股东已与新世界中国房产有限公司（下称“新世界房产”）、上海鑫以实业有限公司（下称“鑫以实业”）就公司重组事宜达成初步共识。

　　新世界房产实际上是新世界地产全资控股的子公司，而鑫以实业，亦是新世界地产为重组星美的巨额债务而设立的子公司。这意味着，新世界地产借壳星美以实现A股上市的运作已实质性启动。

　　新世界地产此次重组的3家上海地产公司，包括持有卢湾区上海香港新世界花园的上海局一房地产发展有限公司、持有上海虹桥中山广场的上海三联物业发展有限公司以及持有上海香港新世界大厦的上海新世界淮海物业发展有限公司。

　　除新世界大厦已于2003年竣工并被公司持作租赁用途外，中山广场及新世界花园均在开发进程中，其中新世界花园是包含商、住、办公及酒店的综合物业，包括32.7万平方米住宅建筑面积，建成日期仍待定。而中山广场是纯商办物业，项目建成日期为2010年。

　　此次重组涉及的资产净值超过59亿港元。在此之前，曾有消息称，新世界地产将注入星美100亿元人民币的资产，如果该消息属实，意味着新世界地产此次重组上海3家地产公司仅是注资星美的开始。

　　新世界地产执行董事郑志刚表示，此次重组计划将精简上海项目的股权架构，并可为新世界房产与深圳公司订立注入资产协议做好准备，预期深圳公司于不久的将来为公司提供一个离岸集资平台。

　　新世界地产借壳星美始于去年。去年底，新世界地产的助理总经理潘立夫及曾任新世界地产高级财务及项目行政经理的何家盛均进入星美分别担任公司总裁及财务总监，新世界地产重组星美的意图也随之被公之于众。

　　星美于今年4月发布的公司破产重组计划透露，星美的债权超过24.7亿元，“由于星美联合有效资产均被抵押、质押，或处于被查封、冻结状态，生产经营已经停止，完全丧失了自我挽救的能力。经过测算，星美联合如实施破产清算，普通债权人所能获得的清偿比例为4.91%。”

　　在借壳之前，新世界地产试图通过鑫以实业向星美提供偿债资金，完成对星美的债权债务重组，以保证公司最终获得的是一个干净的壳。据了解，星美以鑫以实业提供的现金及非流通股股东让渡的部分股票对债权人进行清偿或补偿。

　　债权人未获清偿的部分债权，将由重庆城奥企业管理咨询有限公司（下称“重庆城奥”）负责清偿。星美将现有的全部资产转让给重庆城奥，作为其承接债务的对价。而鑫以实业提供的偿债资金，将形成星美对鑫以实业的负债。这也是新世界地产最终以新世界房产及鑫以实业两家子公司参与星美重组的原因。而承接最终债务的重庆城奥，有消息称亦是新世界地产的关联公司。

　　截至2007年12月31日，星美的大股东仍然是金信信托投资有限公司，持有5800万股，占总股本比例达14%。自2005年4月覃辉被捕后，因覃辉入主而名噪一时的星美，最终归于沉寂。给星美带来一时“辉煌”的覃辉留下的只是总额超过24亿元的债务，正是这些债务，使星美陷于严重资不抵债，只能等待“救世主”的出现。

　　新世界地产是到目前为止最为“靠谱”的重组方。据了解，星美的破产重组计划实施期限为半年，自4月发布公告至今，已历经2个月。而重组计划日前已经重庆市三中院裁定批准，新世界地产将依照约定向星美注入具有盈利能力的优质资产，以完成星美联合的资产重组。